作者：随卞

近期，作为早教第一股的A股上市公司美吉姆引起了市场高度关注。公司第一大股东“中植系”一方和公司总经理及创始团队一方就上市公司董事会席位展开了激烈交锋。

中植系一方为公司第一大股东珠海融诚投资中心（有限合伙）（下称“珠海融诚”），持有公司30.18%股份，其实控人曾为解直锟；争端的另一方为刘俊君、王沈北、刘祎、霍晓馨、天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙）等，合计持股比例为7.01%。

美吉姆两大股东势力交锋的直接导火索，是中植系旗下的珠海融诚投资中心（有限合伙）（下称“珠海融诚”），作为上市公司控股股东于11月3日向上市公司2023年第四次临时股东大会提交了一个临时提案，提案内容是《关于调整刘俊君先生第六届董事会董事、第六届董事会战略委员会委员职务的议案》，试图罢免现任总经理刘俊君的董事职位，同时提名现任美吉姆法务总监金辉接替刘俊君。

据上海证券报等媒体报道，根据上市公司治理结构和用人程序，中植系罢免董事或许只是第一步，接下来可能要通过控制董事会罢免刘俊君总经理的职务，将美吉姆品牌和业务创始团队扫地出门。

而据虎视财经相关报道显示，如今，中植系一边忙于夺权，另一边作为控股股东的中植系旗下的珠海融诚，似乎早就做好了变相减持和撤退的准备：

“首先，理下公司十大股东的关系，珠海融诚通过受让原股东的股份持有的上市公司股份成为公司控股股东。上位控股股东之后，珠海融诚在2022年5月，就质押了1.664亿股，占其所持股67.04%，占总股本的20.24%。在资本市场上，作为抵押贷款式的融资手段，质押方无还款意愿或能力时，质押便成为某种花式减持套现的方式。

珠海融诚现在发起争端，显然不利于美吉姆业务和财务的困境反转，反而会加剧上市公司继续下滑，甚至触发更大风险。随着风险的外溢和被市场识别，美吉姆的股价肯定会继续下跌，从而触发平仓风险。难道，珠海融诚是想通过这一次的内讧和夺权，实现花样减持、跑路走人？否则，没有其他正常的理由可以解释，他们在公司业务的危急时刻、关键时期，对创始团队无厘头的排挤和驱逐。”

早教第一股美吉姆陷入控股权之争

美吉姆2023年第三季度财报显示，美吉姆第三季度共计营收2886.24万元，同比减少31.81%；前三季度共计营收1.00亿元，同比减少21.42%。

早在8月9日，美吉姆发布声明称，受整体宏观经济恢复不及预期和行业环境等因素的影响，部分美吉姆加盟中心作为独立经营主体作出了并店、闭店决策，公司将尽最大努力降低对会员家庭的影响。

在这种背景下，按照美吉姆的现状，当务之急应是各方股东之间，控股股东与管理层之间尤其是和创始人之间，共克时艰，协力向前。但状况频发、矛盾凸显的现实，让和谐相处的局面成为“美好的期待”，股东双方共同推动上市公司经营管理回到正轨的目标困难重重。

此次控股股东发起罢免创始人团队的议案，让这场广受关注的并购案风波再起，于是，美吉姆创始团队的去留成为风波焦点——公开资料显示，公告中要求被罢免的刘俊君加入美吉姆多年。2018年，美吉姆收购天津美杰姆教育科技有限公司（下称“天津美杰姆”）100%股权，刘俊君便是交易对方之一。2019年1月至今，刘俊君出任美吉姆董事、总经理，三季报显示，刘俊君持有公司2.01%股份。

11月6日，美吉姆发布公告，公司董事会决定延期召开2023年第四次临时股东大会。延期的原因是公司两大股东势力分别提出了临时提案，想要调整相关董事，并推举“自己人”上位。

由此可见，目前双方陷入了胶着状态。

但罢免刘俊君的议案激怒了创始团队，以刘俊君为代表的创始团队迅速发起强烈的反击。美吉姆公司公告指出，创始团队于11月3日下午16点后就本次股东会向公司提起新的议案即《关于调整马红英女士第六届董事会董事、第六届董事会战略委员会委员及主任委员职务的议案》，要求股东会投票表决罢免马红英董事长。两个针锋相对的议案发出以后，控股股东中植系和管理团队之间的矛盾彻底浮出水面，对决开始白热化。

与此同时，刘俊君作为征集人于11月9日晚发出了《美吉姆董事、总经理刘俊君关于公开征集表决权的公告》，向全体股东公开征集投票权，要求反对中植系的提案并支持创始团队的提案。

在公开征集表决权的公告中，刘俊君指出，“目前公司急需创始团队稳定人心、进行专业地运营管理，控股股东提议调整刘俊君先生董事、战略委员会委员的职务的议案不妥，刘俊君的去职将会严重影响加盟商的信心影响公司的运营管理，从而会对公司的股东、对美吉姆的消费者带来不利影响。刘俊君先生摒弃个人利益，坚持留下来工作，是希望充分体现专业的人干专业的事的原则，继续发挥自身的管理运营经验，带领公司业务尽快回归正常轨道，与公司员工和加盟商共同进退，共克难关，助力上市公司业绩回升，竭尽全力回报全体股东。综上所述，希望全体股东支持他将征集投票权对本议案投反对票。”

目前，就两大股东势力提交的临时提案，美吉姆两位独立董事发表了不同的意见。通过公告看到，叶龙森（Longsen Ye）、丁瑞玲两人对珠海融诚提出的两项临时提案表示了支持，而对刘俊君一方提出的临时提案持反对意见。

最终，美吉姆公告表示，为尊重股东权利，同时提升会议效率，公司董事会决定将刘俊君等股东提出的临时提案安排在临时股东大会审议，并决定将原定于11月14日召开的临时股东大会延期到11月16日召开。按照这个安排，4项涉及董事调整的议案将在这场股东大会上同时审议，两大股东势力也将展开直接较量。

不过，股东内斗让美吉姆的转型失去机会——本来，疫情的出现让早教行业经历了一轮洗牌，而鼓励生育、三胎政策等一系列利好下，早教行业又出现了新的转折机遇，作为早教行业内唯一一家A股上市公司，美吉姆具有得天独厚的再出发优势。

据虎视财经报道，“控股股东和创始人的不和却似乎让公司正在失去这次难得转折的机遇。美吉姆现在需要的是，脚踏实地的精细化运营和专业管理，尽快实现困境反转，而不是无头苍蝇一样的乱打乱撞，更不能寄希望于简单的资本运作来挽救危局。一方面，路况不好的时候，肯定需要老司机掌舵才能避免翻车，新手越瞎折腾出事的概率越大。”

孰是孰非

2016年，前身为三垒股份的美吉姆获“中植系”入主。获得控股权后，“中植系”开始筹谋三垒股份的彻底转型，于2018年收购天津美杰姆100%股权，作价33亿元。据《重大资产交易报告书》，天津美杰姆拥有美吉姆（My Gym）品牌的独家授权经营权。

更名后的美吉姆始终保持以加盟为主、直营为辅的经营策略，收入也主要来自向加盟商收取的特许经营授权费、权益金等费用。

截至目前，珠海融诚持有美吉姆股票2.48亿股，持股比例为30.18%；刘俊君等合计持有公司5762.81万股股份，持股比例为7.01%。珠海融诚在股东大会上更有话语权。

公告当中提到的马红英为中植企业集团原首席财务官，现任美吉姆董事长，系中植系委派到美吉姆的董事长，刘俊君、王沈北、刘祎、霍晓馨等则均是美吉姆当年并购天津美杰姆时的交易对手。

收购完美吉姆之后，2019年1月，刘俊君开始出任美吉姆董事、总经理。

刘俊君先生，中国国籍，1969年出生，拥有美国永久居留权，毕业于清华大学，研究生学历，曾就职于IBM、中国惠普有限公司，2013年至今任天津美杰姆教育科技有限公司总经理，2019年1月至2020年9月任大连美吉姆教育科技股份有限公司董事、总经理，2020年9月至2021年11月任大连美吉姆教育科技股份有限公司董事长，2021年至今任大连美吉姆教育科技股份有限公司董事、总经理。

由此可见，其作为美吉姆的创始人，一直身在一线。

对于资本与企业创始团队来讲，其对美吉姆的感情显然不同。对此，据接近美吉姆人士提出，客观而言，刘俊君的表态比较务实诚恳。原来其已经将公司股权已经出售给上市公司的交易对手，他和原有团队可以套现离场，对上市公司现有困境可以撒手不管，享受远方和诗的赋闲生活了，但现在为了公司存亡，试图守护业务阵地，让市场充分感受到创始团队对美吉姆品牌创业守业的坚定初心，对加盟商和家长的负责之心。

而作为上市公司的中小股东，或许对于美吉姆的加盟商和消费者而言，无论是谁成为美吉姆的实控人，其最担心的则是其权利能够保证，因为早教业务不是简单的生产经营业务，背后涉及十几万孩子和家长的权益，如果处理不好会衍生巨大的社会问题，而美吉姆由于控股股东和管理层的内耗，必然会影响公司内部员工情绪以及打乱各项计划，加盟商的信心也会受到影响。另外，据虎视财经报道，“中植系本身的麻烦就不少了，不应该因为派出人员的外行指挥，继续恶化美吉姆的业务状况，最后把更多的社会问题弄到自己头上来。从外界来看，刘俊君为代表的创始团队，这一次反击中植系的非理性决策，坚决守护业务阵地是非常正确的抉择。他们似乎看到了危机，看到了中植系难以明示、不可理喻的“砸锅”行为，才会一改过去隐忍的态度和风格，愤然起身捍卫自己一手开创的家业。”

这一次刘俊君的举动，表明创始团队真实的想法，让坊间流传的他对业务撒手不管的谣言不攻自破。

而在刘俊君征集投票权的公告中，其明确指出马红英女士不适合继续担任公司董事及董事长职务的具体原因：“马红英女士不具备上市公司管理经验。作为上市公司董事长，应该具备较为全面的上市公司管理能力和经验，具备行业经验，具备较高的战略规划和决策能力，同时按照公司治理结构和分工开展工作。通过其公开渠道查询简历，马红英女士自2015年起担任某非上市企业集团财务总监，后为首席财务官，没有担任上市公司高管的经验，也没有早教行业背景，缺少对实体经济类企业的管理经验。马红英女士出任董事长后，未能很好的坚持遵守上市公司的治理结构，未能严格履行公司董事长与高管的职务分工，而是插手自己并不熟悉的具体业务，影响了公司业务的发展，对公司的经营状况持续下滑负有直接责任，难以承担带领上市公司走出困境的责任，不适合担任上市公司董事和董事长职务，应予以及时调整以对全体股东负责。”

简而言之，该公告主要的内容为，刘俊君代表创始团队，向股东、加盟商和消费者发声，强调马红英女士对公司的经营状况持续下滑负有直接责任，不具备担任本公司董事长的能力，难以承担带领上市公司走出困境的责任，应予以及时调整。综上所述，他将征集投票权对本议案投同意票。根据公开渠道查询，现任美吉姆董事长马红英，公开资料显示，其曾是中植企业集团财务总监、横琴人寿保险董事等。

业绩是衡量企业发展的唯一标准

或许孰是孰非并没有多大意义，对于一家上市公司经营的好坏来讲，业绩则是衡量其发展的唯一标准。

那么，对于资本与创始团队来讲，谁的经营能力更优呢？

梳理上市公司有关经营的公开数据信息或许就能找到答案。

公开资料显示，2020年8月刘俊君出任美吉姆公司董事长。

美吉姆2020年财报显示，美吉姆营业收入为3.56亿元，归属于上市公司股东的净利润为-4.78亿元，截至报告期末，美吉姆总资产35.74亿元。

美吉姆2021年财报显示，美吉姆营收为3.36亿元，其中，早教服务业务取得营收3.13亿元，同比增长30.75%，贡献营收的92.98%，留学服务相关业务收入2360.1万元，同比下降49.08%，占营收7.02%。归属于上市公司股东的净亏损1.98亿元，同比收窄58.56%。

与此同时，2020年底美吉姆中心数量为545家，2021年美吉姆中心数量548家。

2021年底控股股东中植系委派高管任新的董事长，刘俊君被降职为董事、总经理，马红英从2022年7月出任董事长。

据美吉姆2022年财报显示，其营收为1.54亿元，净利润为-4.4亿元。

2023年8月29日，美吉姆发布半年度业绩报告显示,其2023年上半年营业收入约7120万元，归属于上市公司股东的净利润亏损约7422万元。

与此同时，从2022年起，当年加盟早教中心净减少了80余家，年底美吉姆中心数量466家。

而按照刘俊君本次公告透露的内容，可以看出这一阶段作为总经理的他，在公司日常经营上处于大权旁落，无能为力的尴尬状态。其实关于控股股东和管理层的分歧和矛盾，在美吉姆体系内部早就是公开的秘密，本次美吉姆公司的公告把问题真实地呈现到了公众面前。

除了经营理念存在分歧之外，双方矛盾的另外一个焦点在于创始团队的业绩承诺问题。由于2020年疫情不可抗力的影响，被并购的早教资产没有完成业绩承诺。2021年双方经过多次协商，对业绩承诺进行调整，业绩承诺期延长到2021年，业绩承诺利润升高到3.01亿元。由于疫情延续，2021年同样没有完成业绩。关于业绩补偿事宜，双方对于是否适用疫情不可抗力因素各执一词，上市公司向原股东提起了仲裁，要求对方补偿业绩承诺中现金补偿部分9624万元及延迟支付利息。目前，双方都在等待仲裁判决，看法院的最终结果。

对美吉姆事件，行业从业人士认为，客观而言，美吉姆并非山穷水尽。从公司所处的早教行业来看，依然具有较好增长前景。中研普华研究院数据显示，从2015年至2020年，中国早教行业的市场规模逐年增长，年均复合增长率为17.19%。中研普华研究院数据显示，从2015年至2020年，中国早教行业的市场规模逐年增长，年均复合增长率为17.19%。疫情的出现让早教行业经历了一轮洗牌，而鼓励生育、三胎政策等一系列利好下，早教行业又出现了新的转折机遇，作为早教行业内唯一一家A股上市公司，美吉姆具有得天独厚的再出发优势。

但是控股股东和管理层的不和，必然会影响公司内部员工情绪以及打乱各项计划，加盟商的信心也会受到影响。美吉姆现在需要的是，脚踏实地的精细化运营和专业管理，尽快实现困境反转，最终实现用户及股东利益的最大化。因此，美吉姆迫切需要的是有能力、有经验的专业人士出来稳定经营，改善公司治理。从理性的角度，保持创始团队对经营权的掌控由他们出来稳住局面是最佳的选择，应该得到股民和消费者的认可。

从外界来看，刘俊君为代表的创始团队，这一次反击中植系的非理性决策，坚决守护业务阵地是非常正确的抉择。无论本次博弈的最终结果如何，创始团队都会赢得主动和声誉。

一句话，无论谁输谁赢，谁知道明天会怎样。