作者：锦上花

母公司拥有子公司51%的股权还不够亲？

从华东宁波医药有限公司(下称“华东宁波”)的控诉看来，是的。

近期，合计持华东宁波49%股权的20个自然人股东将持股51%的华东医药(000963.SZ)告上了法庭，原告希望解散华东宁波，而被告则不同意解散华东宁波。

这究竟是怎么一回事？

子公司状告母公司

2021年8月，华东医药子公司华东宁波将华东医药告上法庭。

华东宁波认为，华东宁波经营管理目前出现严重困难，持续经营会使股东利益受到重大损失，故请求判令解散华东宁波。

华东医药表示，华东宁波原有经营期限于2017年12月31日到期，在此之前，以冯幸福为代表的自然人股东要求华东医药收购其持有的华东宁波49%少数股权，实现套现退出，但双方一直因转让对价和业绩承诺未能达成一致。

华东宁波指出，自2018年起，华东宁波经营期限的延长在冯幸福等自然人股东的实际控制下只能一年一签，已严重影响华东宁波的持续经营和员工稳定，导致华东宁波近两年经营增速出现明显下滑。

对此，华东医药表示，其在对华东宁波进行审计工作时发现，近年来主导华东宁波和其个人投资的关联公司之间发生大量关联交易，并导致华东宁波形成大额应收账款；同时还发现华东宁波历史的部分资产交易也存在违法违规事项。

同时，华东医药还指出，以冯幸福为代表的华东宁波经营层拒不接受华东医药对其统一管理，拒不配合对华东宁波的管理审计和调查。

由此，华东医药认为，华东宁波目前仍在存续期内，日常经营应正常进行，且在相关问题尚未得到查清之前，为维护华东宁波和华东医药上市全体股东利益，不适宜提前解散华东宁波。

母子公司业务竞争

半年报显示，2021年上半年，华东医药实现营收171.79亿元，同比增3.11%；实现净利润13.00亿元，同比降24.89%。

分行业来看，华东医药来自医药商业的营收为117.65亿元，占比68.48%，毛利率为7.38%；来自医药制造业的营收为56.00亿元，占比32.59%，毛利率为80.90%；来自医美业务的营收为2.76亿元，占比3.29%，毛利率为67.93%。

从历年业绩来看，华东医药业绩也是持续向好。2018年至2020年，华东医药分别实现营收306.6亿元、354.5亿元、336.8亿元；分别实现净利润22.67亿元、28.13亿元、28.20亿元。

其中，华东宁波也有贡献。不过，华东宁波近年业绩呈下滑态势。2021年上半年，华东宁波实现营收5.69亿元，实现净利润0.50亿元。2018年至2020年，华东宁波分别实现营收17.14亿元、16.66亿元、12.85亿元；分别实现净利润2.29亿元、1.92亿元、1.23亿元。

财报显示，华东宁波目前主要从事生物血液制品的代理销售以及韩国LG生命科学的伊婉系列玻尿酸的中国市场代理销售业务，并获得了韩国Jetema公司医美产品肉毒素的中国市场代理权。

2021年8月27日，华东宁波在声明中指出，华东医药从来没有将华东宁波当作“亲儿子”看待，生物制品、医美产品、冷链物流华东医药均有全资独立的公司在运营，与华东宁波形成直接的竞争。

除了华东宁波之外，华东医药主要子公司有杭州中美华东制药有限公司、华东医药温州有限公司、华东医药供应链管理（杭州）有限公司、Sinclair Pharma Limited。涉及业务分别为中西原料药及制剂，保健品生产；中药材、中药饮片、化学制剂等批发；仓储及物流服务业；医美产品的研发、生产等。

其中，与Sinclair的纠葛让华东宁波尤为“扎心”。

据悉，华东宁波是华东医药收购Sinclair的主谈方，华东医药也成功间接持有了Sinclair100%的股权。但是自收购以来，华东医药就对Sinclair颇为上心，逐渐忽略了华东宁波。

对此，华东宁波表示，该公司自2018年11月10日后经营期一年一续的问题，完全是华东医药利用收购谈判的幌子，通过一年一续久拖不决的方式，启动、培育其全资控制的医美业务，为其医美业务“去华东宁波化”留足时间、做足文章。

华东医药对Sinclair的重视在其财报中可见一斑，华东医药2021年半年报显示，“2018年通过成功收购英国Sinclair公司战略性布局医美行业，用不到3年时间高效完成了产品和业务整合，实现了无创+微创的医美产业链全布局。”而对华东宁波只是附带一提。

事实上，Sinclair业绩表现并不太理想。2019年至2021年上半年，Sinclair分别实现营收5.09亿元、3.19亿元、2.76亿元；分别实现净利润0.34亿元、1.47亿元、-0.48亿元。

控制权之争

华东宁波和华东医药的冲突已经到了白热化的阶段。

据悉，华东医药曾在现场强行要求华东宁波管理团队交出公司印鉴，以此争夺华东宁波控制权但被拒绝，同时华东医药拟召开董事会免除华东宁波执行董事冯幸福职务。

在华东医药发出关于诉讼的公告后，华东宁波在公众号上发布了“义正言辞”“慷慨激昂“的澄清说明。

说明中，华东宁波指出了华东医药公告中的问题与漏洞：关于华东宁波到期清算、经营期限、股权收购、管理审计、关联交易等表述上都存在不真实、不客观的问题。

华东宁波表示，通过经营管理团队20年的苦心经营，为华东宁波创造了近16亿的财产收益，资产增值300多倍，是整个华东医药体系内商业公司中效益最好的公司（没有之一）。华东宁波声明，“如华东宁波被解散清算，其全部业务将因解散而终止，华东宁波原经营的所有业务并无并入或整合给华东医药的安排。”

华东医药和华东宁波的纠纷还引起了浙江证监局和深圳证券交易所的关注。

浙江证监局要求华东医药说明包括但不限于以下问题：华东宁波的历史沿革、与华东宁波之间此次解散事宜相关争议的具体情况、对华东宁波是否失去控制等。

深圳交易所要求华东医药说明包括但不限于以下问题：详细说明华东医药是否已失去对华东宁波的控制、华东宁波清算是否会对华东医药持续盈利能力产生重大不利影响等。

自8月28日和8月30日收到问询函和关注函后，华东医药在9月4日和9月10日两度发公告申请延期回复。

此次纠纷让华东医药股价更为低迷。8月24日，诉讼公告发布前夜，华东医药收报36.52元/股；截至9月18日，华东医药收报29.79元/股。

双方后续如何发展呢？

首席消费官将拭目以待。

（本文仅供参考，不构成投资建议，据此操作风险自担）